时间: 2024-04-29 05:49:42 | 作者: 回转窑设备
原标题:佛塑科技:拟股权转让事宜涉及的佛山市卓越房地产开发有限公司股东全部权益
十二、 广东联信资产评定估计土地房地产估价有限公司资产评定估计资格证书(复印件)
十三、 广东联信资产评定估计土地房地产估价有限公司证券期货相关业务评估资格证
(二) 注册资产评定估计师在评估对象中没有现存的或预期的利益,同时与委托方和相
(三) 评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的,仅在
(四) 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估报告使用者应当根据评
(五) 注册资产评定估计师及其所在评估机构具备本评估业务所需的职业资质和相关
专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外,评估过程中
(七) 注册资产评定估计师执行资产评定估计业务的目的是对评估对象价值进行估算并发
表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象
(八) 评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营规划由委托方、被评估单位(或
者产权持有单位)申报并经其签章确认,提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、
合法性和完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任;遵守相关法律、
法规和资产评估准则,对评估对象价值进行估算并发表专业意见,是注册资产评估师
(九) 注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注,但不对评估
对象的法律权属做任何形式的保证。本报告亦不能成为有关资产的权属证明文件,也
(十) 评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的,因不正确使用造成的后果
与签字注册资产评定估计师及其所在评估机构无关。本评估机构承诺:未经委托方许可不
(十一) 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件
的限制,评估报告使用者应当最大限度地考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项
评估目的:本次资产评定估计是为佛山佛塑科技集团股份有限公司拟股权转让事宜提供佛
山市卓越房地产开发有限公司股东全部权益价值在评估基准日时的市场公允市价参考
价值;评估范围是佛山市卓越房地产开发有限公司审计后的全部资产(包括流动资产
评估结论:佛山市卓越房地产开发有限公司净资产账面值为 23,751.94 万元,运用
有限公司股东全部权益的评估值为叁亿零玖佰玖拾陆万壹仟柒佰元整(¥30,996.17 万
元)。在确定该股权价值时,评估师没考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的
(一) 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对佛山市卓越房地产开发有限
公司截至 2015 年 7 月 31 日资产负债进行了清产核资专项审计工作,并出具了清产核资
专项审计报告(广会专字[2015]G 号),本次评估是以审计调整后的数据作
(二) 本次对存货——开发产品评估过程中,涉及的土地增值税是根据佛山市地方
税务局《关于调整土地增值税预征率和核定征收率的公告》(2010 年第 1 号)中的“土
地增值税预征率”进行估算的结果,与实际清算时应缴纳的土地增值税额有几率存在一定
以上包括佛山佛塑科技集团股份有限公司购买的位于佛山市禅城区轻工三路 9 号
的房地产,其中住宅 92 套、商业 18 间,建筑面积 10,755.88 平方米;车位 39 个。
(四) 佛山市卓越房地产开发有限公司评估基准日时银行贷款(长期借款)余额
为 249,500,000.00 元,是由佛山市合盈置业有限公司提供的位于佛山市禅城区汾江北路
(五) 本次评估开发产品的建筑面积和车位的数量由佛山市卓越房地产开发有限
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,
评估报告使用者应当最大限度地考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其
为实现日相距不超过一年时,即在 2015 年 7 月 31 日至 2016 年 7 月 30 日以内,才可
广东联信资产评定估计土地房地产估价有限公司(以下简称“本公司”)接受贵单位委
托,根据有关法律、法规和资产评定估计准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,
按照必要的评估程序,对贵单位拟股权转让事宜涉及的佛山市卓越房地产开发有限公
司股东全部权益价值在 2015 年 7 月 31 日所表现的市场价值进行了评估,现将资产评
印刷复合制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、电线电缆产品、聚酯切
片和化纤制品(上述项目不含危险化学品,生产由分支机构经营);塑料机械设备制造、
加工及工程设计安装;辐照技术服务(由下属分支机构筹建);房地产开发与经营、物
业管理(持有效资质证书经营);仓储,普通货运;出版物、包装装潢印刷品、其他印
刷品印刷;对外投资;技术咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营
本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家
限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业
务;提供土地、房产、设备、车辆的租赁服务。(依法须经批准的项目,经有关部门批
住所:佛山市禅城区张槎三路 35 号德晖花园 3 号楼 102.202 房自编号之二
经营);自有物业出租,室内清洁服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
2009 年 12 月 21 日,佛塑科技第六届董事会第三十九次会议审议通过《关于公司
投资成立房地产研发企业的议案》,投资成立全资子公司——佛山市卓越房地产开发有
限公司,注册资本:人民币 1001 万元。该出资已经佛山大诚会计师事务所有限公司出
2010 年 6 月 4 日,佛塑科技第六届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司
的全资子公司佛山市卓越房地产开发有限公司增资项目的议案》,拟将佛山市卓越房地
产开发有限公司注册资本由人民币 1001 万元增加至人民币 21566 万元,新增注册资本
人民币 20565 万元全部由佛塑科技出资。其中,以货币出资人民币 54,770,718 元,以
佛塑科技合法拥有的位于佛山市禅城区轻工三路 9、11 号土地使用权作价出资人民币
150,879,282 元。该土地使用权投资价值评估经佛山大诚房地产土地估价与资产评估有
本次增资完成后,佛山市卓越房地产开发有限公司注册资本和实际所收资本均为 21566
万元人民币。该出资已经佛山大诚会计师事务所有限公司出具“佛诚事验字(2010)第
责房地产开发经营及对外投资,物业管理(以上经营项目凭有效资质证经营);自有物
业出租,室内清洁服务。开发的卓景项目总占地 57,882.8 ㎡,东临佛山大道,西抵东
鄱路,近邻纺织集团,南临轻工三路,北临张槎四路,近临东便村,距离火车站 1.7 公
外投资,物业管理相结合。推行水平发展的策略,加强管理,突出优势(人力资源优势、
融资渠道优势、地域优势、客源优势、产品的优点、设计成果优势等),实现优势互补,
佛山市卓越房地产开发有限公司已基本形成集房地产开发经营、物业管理为一体。
目前,已开发卓景花园一、二、三期建设,截至目前累计取得销售额约 8.2 亿元。
佛山市卓越房地产开发有限公司现有员工 45 人,形成了完善的管理结构,采用扁
平化管理结构,设有工程设计部、综合管理部、开发部、财务部、营销部等部门。公
司拥有技术人员共 35 人。技术人员全部获得大专以上学历水平,具有较强的技术水平。
000973)是中国塑料新材料行业的有突出贡献的公司、中国制造业 500 强、国家火炬计划重点
高新技术企业集团,是广东省工业有突出贡献的公司中唯一的“战略产业类新材料企业”,广东
省塑料工程研发技术中心的依托企业。佛山佛塑科技集团股份有限公司是一家成立于
1988 年的大型国有控股上市公司,拥有非常良好的社会信誉,2010 年佛山佛塑科技集团股
份有限公司出资成立佛山市卓越房地产开发有限公司,负责佛山市禅城区轻工三路 9、
2015 年以来,佛山市房地产市场景气度在政策持续宽松的推动下大幅度的提高,1-7
月住宅成交面积达 928.91 万平方米,同比增长 70.56%。佛山市住宅成交主要被南海、
顺德和禅城区主导,2015 年 1-7 月南海成交面积占佛山市的 44%,南海的广佛交界板
块成为推动成交量高涨的重要力量。在价格这一块,1-7 月佛山市住宅成交均价为 9311.12
2015 年以来,全国房地产政策延续上年末的宽松态势,除央行多次下调利率及准
备金率外,个人出售普通住房免征营业税年限由 5 年下调至 2 年,二套房贷款首付比
降至四成。从佛山市来看,继 2014 年 8 月限购政策松绑后,2015 年 3 月佛山市住房公
积金贷款新政开始实行,将申请贷款连续缴纳公积金时间缩短至 6 个月,贷款最高额
整体来看,2015 年以来房地产 “限贷”、“限购”政策松绑及降息政策出台,加上广
佛同城进程的加速,短期内对佛山市楼市形成提振。但未来房地产市场发展仍面临较
有力,化解了当前房地产泡沫的风险,并推动其健康发展,则会实现平稳的过渡;而
如果任由房价按照目前趋势推进,则未来的下行和危机难以避免;预计房价在 10 年代
会有一个泡沫破灭和价格下降的过程,而后再逐步平稳健康发展,但下跌的幅度和引
房的建设,但中国人口众多的实际和计划供给带来的分配畸形和无效率决定了依靠保
第三,中国房地产在 10 年代会经历较快的发展过程。这是由未来中国经济增长和
城市化发展的现实需要决定的,所以中国房地产预计不可能会出现如香港和日本的一旦下
第四,目前的房地产价格基本已达到高位顶点,2010 年继续大面积上涨的局面应
该不会出现,原因是政策慢慢的开始对房地产发力,人们的预期和观望情绪业已出现。
地产投资和投机,控制房价,防止泡沫的继续扩大;二是防止房地产泡沫破灭引发危
机和风险,保持房地产和房价的健康稳定发展。政策可行的路径是,一方面控制投资
和投机以控制房价,另一方面通过保障住房缓解自住需求,同时加快经济稳步的增长和城市
化进程,逐步挤压房地产中的泡沫。近期中央一系列政策的出台已经显示了政策上的
注:2012 年数据来源于广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)广会审字(2013)
号(无保留意见)审计报告,2013 年数据来源于广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)广会
审字(2014)G 号(无保留意见)审计报告,2014 年数据来源于广东正中珠江会计师事
务所(特殊普通合伙)广会审字(2015)G 号(无保留意见)审计报告,2015 年 7 月
31 日数据来源于广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)广会专字[2015]G 号清产
本次资产评定估计是为佛山佛塑科技集团股份有限公司拟股权转让事宜提供佛山市卓越房
是佛山市卓越房地产开发有限公司审计后的全部资产(包括流动资产和非流动资产等)
递延所得税资产 4,887,016.60 坏账准备计提的递延所得税费用等
应付账款 165,047,687.86 土建总包工程款、消防工程安装工程款等
存货为开发产品,均位于佛山市禅城区轻工三路 9、11 号,具体状况如下表:
项目名称为“珠江罗马新都”,项目西接东鄱南路、东连佛山大道、北为张槎四路、
南为五峰四路。共两块土地,土地分别,总面积为 86343.00 平方米,分三期开发,
总建筑面积约 20 万㎡,容积率 2.5,规划总绿地面积约 2.3 万㎡,绿化率达 39%。生活
配套有 1.5 万㎡的欧陆风情商业街,区内另配有新古典主题园林、社区游泳池、社区文
楼盘外墙装修裙楼大理石,其上瓷片,内部大堂地面为抛光砖,一般配置 2-3 部电
梯,铁木扶手消防步梯,铝合金窗,实木入户门,水电暗敷,PVC 上下水。沿街面为
项目位于禅城区张槎片区,约 5 分钟祖庙中心生活圈,将佛山市老城区资源囊括--
张槎及禅城居住区、祖庙商圈、专业市场、星级酒店、知名学校、优质医疗机构等都
在两公里半径生活圈内。附近有百花广场、环球国际广场等购物中心,有佛山市中医
院、佛山妇幼保健院、佛山第二人民医院等医疗机构;佛山科技学院、佛山市汾江中
学等教育配套。距祖庙地铁站约 5 分钟车程,轻工路有 110、117、119、160、K2 路公
交通过。张槎西路、轻工路、季华北路让所在的区域张槎真正的完成南北贯通、东西畅
佛山市卓越房地产开发有限公司存置于佛山市禅城区轻工三路 11 号的设备,主要
相符。企业有严格的设备管理和维护保养制度,设备维护保养良好,外观整洁,完全
行事且未受任何强迫压制的情况下,评估对象在评估基准日做正常公平交易的价值
3.本项目一切资产的评估计价标准均为评估基准日有效的价格标准,以人民币为
1、 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日十二届全国人大常委会第六次
会议审议并通过了公司法修正案草案,自 2014 年 3 月 1 日起施行);
2、 《中华人民共和国城市房地产管理法》(1994 年 7 月 5 日第八届全国人民代表
3、 《中华人民共和国土地管理法》(1998 年 8 月 29 日第九届全国人民代表大会常
4、 《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代
5、 《国有资产评定估计管理若干问题的规定》(财政部第 14 号令,2001 年);
6、 《财政部关于改革国有资产评定估计行政管理方式、加强资产评定估计监督管理工作的
7、 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378 号令,2003);
8、 《企业国有资产评定估计管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第 12
9、 《关于企业国有资产评定估计报告审核工作有关事项的通知》(国资产权[2009]941
4、 《中国资产评定估计协会关于印发资产评定估计准则––评估报告等 7 项资产评定估计准
5、 《中国资产评定估计协会关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评
6、 《中国资产评估协会关于印发企业国有资产评估报告指南的通知》(中评协
9、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会计师协会
10、 《房地产估价规范》(中华人民共和国国家标准 GB/T50291-1999)。
5、 北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》及相关风险系
6、 《广东省建筑安装工程综合定额》、《广东省装饰装修工程综合定额》、《广东
9、 《机动车强制报废标准规定》(商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环
市场法,是指将评估对象与能够比上市公司或者可比交易案例作比较,确定评估对
象价值的评估方法。采用市场法的前提:(1)需要有一个充分发育活跃的资产市
场;(2)参照物及其与被评估企业可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。
收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。采用收
益法的前提:(1)被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体
资产;(2)资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量。(3)被评估资产预期获利
内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法的前
提条件:(1)应当具备可利用的历史资料;(2)形成资产价值的耗费是必需的。
购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,
经营运作已走上正轨,对未来年度收益与风险的估计有坚实的基础,因此本次评估可
项资产及负债做评估,以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评价估计价格。其
中对各监理指令及负债的形态特点及有关的资料的掌握情况,分别采取以下具体方法进
价值做评估,再减去后续各项工程成本、项期间费用、销售税金及附加、土地增值
已签订合同的开发产品评估值=开发完成后的房地产价值-后续各项工程成本-销
未签订合同的开发产品评估值=开发完成后的房地产价值-后续各项工程成本-后
对于车辆采用重置成本法评估。重置成本以现行市场行情报价,加上车辆购置附加费、
增容费、验车费、牌照费确定;成新率的确定根据车辆的真实的情况,采用行驶里程及
被评估单位还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产权利的价值确定评估值。
适用间接法,对应的现金流量为企业自由现金流量(企业自由现金流量=税后净利润
+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-追加资本性支出-追加运用资金)。
期内的自由现金流量。其次,假定预测期后,被评估单位可持续经营一个较长的时期。
在这个时期中,其收益保持与其预测期的等额自由现金流量。最后,将两部分的自由
R=净利润+折旧和摊销+付息债务利息(扣税后)-追加资本性支出-追加运用资金(3)
根据国家相关法律和法规、企业所在行业现状与发展前途、协议与章程约定、企业经
折现率亦称期望投资回报率,本次评估采用全部资本加权平均成本(Weighted
项目资产评定估计事宜。本公司人员听取了委托方关于佛山市卓越房地产开发有限公司情
况介绍,对评估对象及范围有了一定了解。经委托方明白准确地提出委托意向和时间要求后,
尽的评估方案及人员、时间的安排,并进行了大量的前期工作。同时,为配合做好评
估工作,佛山市卓越房地产开发有限公司专门组织力量进行了资产清查。在本公司评
估人员指导下,按要求填写了评估明细表,对固定资产的实有数量、质量情况进行了
自查,收集了有关文件、产权证明、会计报表、财务账卡和生产流程图等评估所需资
在佛山市卓越房地产开发有限公司资产清查后,评估人员在审核账务、核查权属、
实物勘察、市场调研、选取评估方法等方面分头进行工作。首先,对其资产逐项进行
账账和账表方面的清理和核对;其次,在账务核实的基础上进行账实的核对,对存货
进行合理抽查盘点,根据固定资产卡片,对大额及较为重要固定资产逐项进行实地盘
1、 国家现行的有关法律和法规及政策、国家宏观经济发展形势无重大变化,本次交易各
方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素造
3、 本评估结果建立在委托方提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基础上;
4、 假设行业存续发展的情况不可能会产生较大变化,被评估单位在评估基准日后持续
7、 本次评估没考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估值的
8、 本次评估对产权不完整、产权手续尚未办理或产权资料缺乏,但确属被评估单
位的资产,评估时假设其已具有完整产权,且评估结果中未扣除办理至完整产权时所
1、 被评估单位持续经营到 2017 年,公司的经营项目和服务基本保持不变;
2、 被评估单位将保持基准日的经营管理上的水准且经营效果达到本次评估预测的水
3、 被评估单位将按照现有资本预算项目和时间安排进行追加投资,达到目标经营
4、 企业的原材料以及产品价格在正常范围内波动、价格变化基本同步且均衡发生;
6、 企业的经济运作不会受到诸如原材料、交通运输、水电、通讯的严重短缺或成
7、 本次评估假设被评估企业对其资产按目前的用途和使用方式、规模、频度、环
运用资产基础法,评估基准日 2015 年 7 月 31 日,佛山市卓越房地产开发有限公
万元,评估值 30,996.17 万元,增幅 30.50%。(评估结论详情见评估明细表)
运用收益法,佛山市卓越房地产开发有限公司净资产账面值为 23,751.94 万元,股
可靠,两种评估方法差异的问题大多是:资产基础法评估是以资产的成本重置为价值
标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将
随着国民经济的变化而变化,且本次资产基础法评估没有包括商誉等账外的非货币性资产
的价值;而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的产出能力(获
利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等
多种条件的影响,同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产和可以确指
的非货币性资产,还有许多不可确指的无形资产,特别是企业在生产经营过程中存在某些
未在财务账上反映的无形资产。但是,由于佛山市卓越房地产开发有限公司未来经营期
限太短,因此资产基础法结果大于收益法结果。本次评估目的为股权转让,从评估目
的考虑,结合被评估单位的情况,资产基础法的结果更能反映股东全部权益的价值。
本次采用资产基础法评估结果作为评估结论,即佛山市卓越房地产开发有限公司股
东全部权益的评估值为人民币叁亿零玖佰玖拾陆万壹仟柒佰元整(¥30,996.17 万元)。
在确定该股权价值时,评估师没考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能会产生的溢价
(一) 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对佛山市卓越房地产开发有限
公司截至 2015 年 7 月 31 日资产负债进行了清产核资专项审计工作,并出具了清产核资
专项审计报告(广会专字[2015]G 号),本次评估是以审计调整后的数据作
(二) 本次对存货——开发产品评估过程中,涉及的土地增值税是根据佛山市地
方税务局《关于调整土地增值税预征率和核定征收率的公告》(2010 年第 1 号)中的“土
地增值税预征率”进行估算的结果,与实际清算时应缴纳的土地增值税额有几率存在一定
以上包括佛山佛塑科技集团股份有限公司购买的位于佛山市禅城区轻工三路 9 号
的房地产,其中住宅 92 套、商业 18 间,建筑面积 10,755.88 平方米;车位 39 个。
(四) 佛山市卓越房地产开发有限公司评估基准日时银行贷款(长期借款)余额
为 249,500,000.00 元,是由佛山市合盈置业有限公司提供的位于佛山市禅城区汾江北路
(五) 本次评估开发产品的建筑面积和车位的数量由佛山市卓越房地产开发有限
(六) 评估人员已关注流动性对评估对象价值的影响,但结合本次评估目的,评
估人员认为流动性对评估对象价值没有产生重大影响,故评估结论未考虑流动性对评
(七) 评估结果未考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值
(九) 本评估报告所示评估结果为佛山市卓越房地产开发有限公司股东全部权益
价值,提请报告使用者在引用本评估报告结果作为佛山佛塑科技集团股份有限公司控
股权或少数股权交易参考时,应在本评估结果的基础上考虑股权溢价或折价的影响。
(十) 本评估结论以被评估单位提供的有关权属证明材料的复印件为依据,并无
逐项审阅相关文件的正本。根据中注协的文件要求,评估人员关注了本次评估所涉及
的评估对象的法律权属问题,评估人员不对其发表意见,本评估报告也不能作为判断
评估对象法律权属的依据。被评估单位应对其所提供的评估对象法律权属资料的真实
(二) 在评估基准日至本评估报告出具期间,国家宏观经济政策及市场基本情况
未发生任何重大变化。但本公司不能预计本评估报告后的政策与市场变化对评估结果
(三) 在评估基准日后、有效期以内,如果资产数量及作价标准发生明显的变化,应按
如下原则处理:资产数量发生明显的变化,应根据原评估方法对资产额进行相应调整;资产
价格标准发生明显的变化并对资产评估价产生非常明显影响时,委托方应及时聘请有资格的评估
机构重新评估。由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化,委托方在评估目的实
(四) 对被评估单位有几率存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项,在委托时未作
特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下,评估机构及评估人员不承
(六) 未征得出具评估报告的评估机构同意,评估报告的内容不得被摘抄、引用
(七) 评估报告的使用有效期:按照评估报告准则规定,只有当评估基准日与经
济行为实现日相距不超过一年时,即在 2015 年 7 月 31 日至 2016 年 7 月 30 日以内,
(八) 当政策调整对评估结论产生重大影响时,应当重新确定评估基准日进行评
〔本页无正文,为联信评报字[2015]第 A0513 号评估报告的专用签字盖章页〕