龙高股份: 《龙岩高岭土股份有限公司募集资金管理制度》（2023年修订）

  龙岩高岭土股份有限公司

  募集资金管理制度

  第一章总则

  第一条为了规范龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金

  的存放、使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中

  《中华人民共和国证券法》

  （以下简称“《证券法》”）、中国

  证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管

  理办法》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监管要

  （以下简称“《股

  ”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

  等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《龙岩高岭土股份有限公司章程》

  第二条本制度所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍生品种向投资

  本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

  第三条公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资

  公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格依照有关法律、行政法规、规

  章、规范性文件和《公司章程》的规定，对募集资金投资项目（以下简称“募投

  第四条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规

  定的会计师事务所出具验资报告。如有关法律、行政法规、规章、规范性文件或

  监管政策对募集资金验资事项另有规定的，从其规定。公司对募集资金的管理遵

  第五条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书

  公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计

  第六条公司董事会负责建立完整公司广泛征集资金管理制度，对募集资金存

  储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决

  策程序、风险控制措施及信息公开披露程序等内容做明确规定，确保本制度的有效

  公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会和保荐人对募集资

  第七条募投项目通过公司的子公司或公司控制的别的企业实施的，公司

  第二章募集资金专户存储

  第八条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称

  “募集资金专户”或“专户”），募集资金应当存放于公司董事会批准设立的专户

  集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上

  公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

  第九条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、

  存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方

  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

  （三）公司一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元人

  民币且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）

  （四）商业银行应当每月向公司出具专户银行对账单，并抄送保荐人或者独

  （五）保荐人或者独立财务顾问可以每时每刻到商业银行查询专户资料；

  （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、

  （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

  （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具专户对账单，以

  及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终

  公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。

  公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应由公司、实施募集资金投

  资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方监管协

  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与

  第三章募集资金的使用及管理

  第十条公司应当按照招股说明书或其他发行申请文件中承诺的募集资金

  投资计划使用募集资金。出现极度影响募集资金资本预算正常进行情形时，公司

  第十一条公司广泛征集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有

  （一）募投项目为持有交易性金融实物资产和其他权益工具投资、借给其他人、委

  托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主体业务的公司；

  （二）将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资；

  （三）将募集资金直接或间接提供给控制股权的人、实际控制人及其他关联人使

  第十二条股东大会为公司广泛征集资金投向投资决策的最高权力机构；董事

  会履行《公司章程》和股东大会授权范围内的募集资金投向的投资决策职责；董

  事长履行《公司章程》与董事会授权范围内募集资金投向的投资决策职责；总经

  理通过总经理办公会议行使《公司章程》与董事会授权范围内募集资金投向的投

  公司总经理负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实施。使

  用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，经总经理和财务负责人会

  第十三条公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司

  第十四条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收

  （三）超过最近一次募集资金资本预算的完成期限且募集资产金额的投入金额未达

  公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需

  第十五条企业决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新

  第十六条公司将募集资金用作以下事项时，应当经公司董事会审议通过，

  （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

  （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

  公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

  相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市

  第十七条公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，可以在

  募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事

  会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐人或者独立财务顾

  第十八条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事

  会审议通过，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应

  （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金资本预算的正常进行；

  （二）仅限于和主要营业业务相关的生产经营使用，不可以通过直接或间接的安排

  （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

  闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，公司应当将该部分资金归还

  第十九条企业能使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，其投资的

  （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

  （二）流动性好，不得影响募集资金资本预算正常进行。

  投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者

  公司使用闲置募集资金进行现金管理的，其投资产品的期限不得长于公司内

  部决议授权有效期，且投资产品的期限不允许超出12个月。前述投资产品到期

  资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可以在内部决议授权的期限和额

  第二十条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过后

  （一）这次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

  （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是不是真的存在变相改变募集资金用

  （四）投资产品的收益分配的方法、投资范围及安全性；

  （五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

  公司应当在出现产品发行主体财务情况恶化、所投资的产品面临亏损等重大

  风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的

  第二十一条公司可将超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，

  但每12个月内累计使用金额不允许超出超募资金总额的30%，且应当承诺在补充

  流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财

  第二十二条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当

  经公司董事会、股东大会审议通过，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确

  （一）这次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

  （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计

  （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司

  （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

  （六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

  第二十三条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）

  的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金用途的相关规定，

  第二十四条募投项目超过原定完成期限还没完成，并拟延期继续实施的，

  公司应当及时披露募投项目未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和

  在账情况、是不是真的存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、募投项目预计完成

  的时间、保障延期后募投项目按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相

  第四章募集资金用途变更

  第二十五条公司广泛征集资金应当按照招股说明书或者其他发行申请文件所

  列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经公司董事会、股东大会审议通过，

  第二十六条企业存在以下情形的，视为募集资金用途变更，应当在公司董

  （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

  募投项目实施主体在公司及公司全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更

  募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会审议

  程序，但仍应当经公司董事会审议通过，并及时公告变更募投项目实施主体或地

  第二十七条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息

  收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经监事会、保荐人或者

  独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。公司应当在董事会审议前述相关

  节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于该项目募集资金

  承诺投资额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

  公司将单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括

  补充流动资金）的，应当参照本制度关于变更募投项目的相关规定履行相应程序

  第二十八条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）

  的，应当经公司董事会审议通过，且经监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明

  节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余

  募集资金（包括利息收入）还应当经股东大会审议通过。节余募集资金（包括利

  息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额5%的，可以豁免履行前款程

  第二十九条公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投

  资项目具备比较好的未来市场发展的潜力和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用

  公司变更后的募集资金用途应投资于公司的主营业务。

  第三十条公司拟变更募投项目的，应当在提交公司董事会审议后及时公

  （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

  （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

  （五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

  （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

  新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《股票上市

  第三十一条公司变更募集资金用途用于收购控制股权的人或实际控制人资产

  （包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有很大成效避免同业竞争及减少关联交易。

  公司应当披露与控制股权的人或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政

  第三十二条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实

  施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交公司董事会审

  （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

  （六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

  （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

  公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

  第五章募集资金管理与监督

  第三十三条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

  出现极度影响募集资金资本预算正常进行的情形时，应当将相关信息及时公告。

  公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支

  公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，

  公司应当在每半个会计年度全面核查募投项目的进展情况。

  公司董事会审计委员会认为公司广泛征集资金管理存在违规情形、重大风险或内

  部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事

  第三十四条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对

  募集资金的存放与使用情况出具《公司广泛征集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》

  募投项目实际投资进度与资本预算存在一定的差异的，公司应当在《募集资金专项

  报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情形的，公司应当

  在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况及期末的投资份额、签约

  《募集资金专项报告》应当经公司董事会和监事会审议通过，并在提交董事

  年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存储放置与使用情况出具鉴证

  第三十五条企业独立董事、董事会审计委员会及监事会应当关注募集资

  金实际管理与使用情况及与公司信息公开披露情况是不是真的存在重大差异。经二分之一以

  上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存储放置与使用情况出

  公司董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公

  司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使

  第三十六条每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》

  第六章附则

  第三十七条本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规章、规范性文

  如果本制度的规定与有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》

  的规定相抵触的，应当按照法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》

  第三十八条本制度所称“以上”“之前”含本数，“超过”“低于”不含

  第三十九条本制度由公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

  第四十条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。

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